Cuando una sociedad no reparte dividendos, los socios pueden ejercer su derecho de separación. Pues bien, recientemente se han modificado los requisitos para ejercer este derecho. Vea cuáles son y téngalos en cuenta.
Dividendos. Muchas empresas siguen una política de dividendos conservadora, y destinan la mayoría de sus beneficios a reservas, en previsión de nuevas inversiones. Pues bien, si ése es el caso de su empresa, tenga en cuenta que existe una norma que otorga un “derecho de separación” a los socios si la sociedad no reparte un determinado porcentaje de sus beneficios. Aunque recientemente se ha rebajado dicho porcentaje, no olvide que este derecho sigue existiendo…
Derecho de separación
Requisitos. En concreto, para que los socios puedan ejercer este derecho, a partir de ahora deben darse los siguientes requisitos:
- Que la sociedad lleve inscrita en el Registro Mercantil al menos cinco años. Se exige que hayan pasado cinco años desde la inscripción, y no que la sociedad lleve cinco ejercicios sin repartir dividendos.
- Que la junta de socios no acuerde distribuir, al menos, un 25% de los beneficios repartibles (anteriormente se exigía el reparto de una tercera parte como mínimo). Asimismo, es necesario que la sociedad haya obtenido beneficios durante los tres últimos años (este requisito no se exigía antes).
- Aunque se den los supuestos indicados, no existe derecho de separación si durante los últimos cinco años la sociedad ha repartido al menos el 25% de los beneficios repartibles de dicho período.
Caso práctico. En los tres últimos años la sociedad ha obtenido beneficios, y durante los últimos cinco años no ha repartido al menos el 25% de sus beneficios (con unos beneficios acumulados de 213.000 euros debería haber repartido 53.250, pero sólo ha repartido 40.000). Por tanto, al aprobar las cuentas de 2018, si no reparte al menos 15.000 euros, cualquier socio podrá separarse.
Que conste en acta. El socio que quiera separarse debe solicitar que su protesta por el insuficiente reparto de dividendos conste en el acta de la junta. Además, debe ejercer su derecho de separación en el plazo de un mes desde la junta ordinaria. Recuerde que, cuando un socio se separa, tiene derecho a que la sociedad le pague el valor de sus participaciones (a falta de acuerdo, este valor lo fija un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil).
Mejor prevenir
Estatutos. En resumen, ahora es más difícil que un socio se separe de la sociedad por esta causa, pues los requisitos son más rigurosos. Aun así, considere la opción de suprimir este derecho en los estatutos de su empresa (ahora la ley lo permite). A estos efectos:
- Es necesario que la supresión de este derecho sea aprobada por todos los socios. Por tanto, hágalo cuando la relación entre ellos sea buena, pues bastará el voto en contra de uno para que no se pueda aprobar esta cuestión.
- Otra opción es no suprimir el derecho y sólo modificarlo (por ejemplo, disminuyendo el porcentaje mínimo que debe repartirse). No obstante, para ello también es necesario que todos los socios lo aprueben.