31 de marzo de 2020

La existencia de socios minoritarios puede ser un inconveniente si en el futuro un tercer inversor se interesa por su empresa. Puede ocurrir, por ejemplo, que a ese inversor sólo le interese la empresa si adquiere el 100% del capital, y que dicha operación se frustre porque algún socio minoritario se niegue a vender. O al revés: que el inversor ofrezca un precio elevado sólo al socio mayoritario, en cuyo caso los minoritarios se quedarían con un nuevo socio de referencia y sin poder vender sus participaciones a un precio atractivo.

Para evitar estas situaciones, conviene que todos los socios firmen unos pactos parasociales (al margen de los estatutos de la sociedad) que contemplen los denominados “derecho de arrastre” –drag along– y “derecho de acompañamiento” –tag along–.

• Con el derecho de arrastre, el socio mayoritario que quiera vender puede obligar a los minoritarios a que también lo hagan por el mismo precio.
• Con el derecho de acompañamiento, el socio mayoritario se compromete a no vender si los socios minoritarios no pueden hacerlo por el mismo precio (o se compromete a adquirir las participaciones de dichos minoritarios al mismo precio por el que él venda las suyas a un tercero).